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1. Finalità della Politica di Compliance Penale e Anticorruzione di ROBIN HAT

ROBIN HAT SL, di seguito ROBIN HAT, è impegnata a gestire i propri obblighi legali e di conformità normativa in Spagna, così come negli altri paesi in cui commercializza i propri prodotti attraverso alleati, distributori o rappresentanti commerciali.

Come parte di questo impegno, si è impegnata a implementare un Sistema di Gestione della Compliance Penale e Anticorruzione (SGCPA), secondo il quale identificherà e gestirà i rischi legali, e disporrà dei mezzi affinché il suo organo di governo, la sua alta direzione, i suoi lavoratori e, nella misura in cui risulti applicabile, i suoi partner commerciali; siano consapevoli degli obblighi legali che li riguardano e contribuiscano, ciascuno dal proprio ruolo, alla creazione di una cultura etica e di sostenibilità all'interno di ROBIN HAT.

Come parte degli sforzi di ROBIN HAT nell'implementazione del SGCPA, è stata redatta la presente Politica di Compliance Penale e Anticorruzione, che costituisce il quadro di riferimento del SGCPA e degli obblighi e impegni assunti da ROBIN HAT.

In questo documento si stabiliranno:

  • L'ambito del SGCPA.
  • I parametri di comportamento e rischio.
  • Le misure di organizzazione e le funzioni di Compliance all'interno di ROBIN HAT.
  • Gli obblighi relativi alla comunicazione sul funzionamento del sistema.
  • Le obbligazioni relative alla disposizione di canali per la ricezione di informazioni su denunce o irregolarità.
  • Le conseguenze del mancato rispetto sia dei requisiti del SGCPA, sia dei parametri di comportamento.
  • I criteri per la revisione e l'aggiornamento della Politica di Compliance Penale e Anticorruzione.

2. Ambito del Sistema di Gestione della Compliance Penale e Anticorruzione (SGCPA).

Il SGCPA sarà applicabile a:

2.1 Ambito soggettivo

Il SGCPA coprirà le attività svolte da:

  • Soci di ROBIN HAT quando stanno agendo in nome e per conto dell'azienda.
  • Personale di alta direzione di ROBIN HAT; nell'esercizio delle funzioni per le quali sono stati assunti.
  • Personale in busta paga di ROBIN HAT nell'esercizio delle sue funzioni. 
  • Soci commerciali di ROBIN HAT finché la relazione contrattuale o commerciale possa generare rischi di conformità normativa.

2.2 Ambito oggettivo

Tutte le attività svolte da uno dei soggetti menzionati nell'ambito soggettivo, che siano effettuate a nome o per conto di ROBIN HAT, o come conseguenza del rapporto di lavoro o contrattuale instaurato tra uno dei soggetti e ROBIN HAT; potranno essere analizzate, investigate, documentate, revisionate o supervisionate da la funzione di Compliance all'interno del SGCPA, nel caso si ritenga che essa rappresenti o possa rappresentare un rischio penale o di corruzione.

Si considereranno all'interno dell'ambito obiettivo del SGCPA, i comportamenti che:

  • Possono generare responsabilità penale per la persona giuridica secondo quanto previsto nel Codice Penale. 
  • Qualsiasi pratica di corruzione, tangente o contraria all'etica negli affari.
  • Qualsiasi altra condotta suscettibile di generare responsabilità penale che la funzione di Compliance ritenga rilevante e che sia inclusa nella mappa dei rischi di ROBIN HAT per la sua gestione.

2.3 Ambito territoriale

ROBIN HAT ha interessi commerciali in diversi paesi e vende prodotti direttamente o attraverso marketplace o rappresentanti commerciali, in vari paesi sia della Comunità Europea che di tutto il mondo.

Le attività svolte da uno qualsiasi dei soggetti indicati nel paragrafo 2.1 in qualsiasi paese, che il ROBIN HAT abbia o meno una presenza fisica, possono essere analizzate, investigate, documentate, esaminate o supervisionate dalla funzione di Compliance all'interno del SGCPA, sempre che ritenga che esse rappresentino o possano rappresentare un rischio di conformità normativa.

3. Parametri di comportamento.

3.1 Identificazione e analisi dei rischi legali

ROBIN HAT ha condotto un processo di identificazione e analisi dei rischi, che raccoglie quelle condotte che, se si materializzano, possono compromettere la responsabilità penale dell'organizzazione o implicare pratiche corruttive. Sulla base di ciò, ha stabilito il livello di rischio rappresentato da ciascuna condotta in base alla sua probabilità e impatto.

Il catalogo delle condotte incorporate all'interno del SGCPA, comprende quei reati che generano responsabilità per la persona giuridica, conformemente a quanto stabilito nel Codice Penale; così come quelle condotte suscettibili di essere catalogate come corruzione o tangente, basandosi sugli standard UNE 19601 sui sistemi di gestione della Compliance Penale e lo standard della Norma UNE/ISO 37001 sui sistemi anti-tangente.

La funzione di Compliance potrà incorporare nuovi rischi nel catalogo delle condotte, sia che generino responsabilità penale per la persona giuridica o meno, purché possano avere un impatto legale rilevante per l'organizzazione. Tutti i rischi identificati saranno analizzati, valutati e saranno determinati i controlli pertinenti per la loro gestione.

I comportamenti che rappresentano un livello di rischio superiore a basso devono essere accompagnati da una serie di controlli specifici, volti ad eliminare, mitigare o gestire in qualche modo tali rischi. Possono anche essere stabilite misure di controllo per i rischi considerati bassi, purché la funzione di Compliance ritenga che ci sia una causa ragionevole per implementare il controllo. 

La revisione dei rischi, la definizione dei controlli e la determinazione della loro frequenza di revisione, così come l'efficacia di questi, spetta alla funzione di Compliance.

L'organo di governo e la alta direzione si impegnano a monitorare l'efficacia dei controlli e all'approvazione delle risorse umane, tecnologiche ed economiche necessarie per il funzionamento del SGCPA.

3.2 Comportamento atteso dei soggetti di applicazione

Si prevede che tutti i soggetti di applicazione della Politica:

  1. Adempiano agli obblighi in materia di conformità normativa che saranno coperti dal SGCPA.
  2. Rispondono ai requisiti del SGCPA.

Fermo restando che è responsabilità di ciascuna persona conoscere e rispettare le leggi e il quadro normativo applicabile a ROBIN HAT, la funzione di Compliance trasferirà e comunicherà i rischi e i controlli a ciascuna delle persone nelle aree di prima linea che devono conoscere e vigilare, dalle loro funzioni, sul rispetto normativo.

Le violazioni delle obbligazioni legali saranno considerate violazione normativa e saranno soggette alle sanzioni disciplinari previste, in conformità con la legislazione applicabile. Il mancato rispetto dei requisiti del SGCPA sarà considerato non conformità.

4. Misure organizzative.

4.1 Funzione di Compliance

La funzione di Compliance sarà la persona o l'organo designato per vigilare sul rispetto della Politica di Compliance Penale e Anticorruzione, del Codice Etico e di Condotta e del SGCPA, delle sue politiche e procedure in generale.

Fermo restando quanto sopra, tutti i membri dell'organizzazione, in base al loro livello di autorità e responsabilità, sono corresponsabili della vigilanza sul rispetto delle normative e del successo del SGCPA.

La funzione di Compliance dovrà godere di:

  • Indipendenza per identificare, analizzare i rischi, proporre controlli, avviare indagini e presentare raccomandazioni all'organo di governo e alla alta direzione di ROBIN HAT.
  • Autonomia di bilancio: Dovrà avere una voce di bilancio adeguata alle esigenze del suo settore. 
  • Contatto al più alto livello per segnalare situazioni di rischio e proporre raccomandazioni su situazioni che potrebbero influenzare le aree operative, riducendo i conflitti di interesse che potrebbero sorgere con gli intermediari.

La funzione di Compliance avrà le seguenti funzioni:

  • Promuovere ed eseguire le azioni per l'implementazione e la massima efficacia del SGCPA. A tal fine, seguirà gli obiettivi di Compliance, promuoverà un piano d'azione annuale di Compliance, offrirà supporto ai membri dell'organizzazione in materia di conformità normativa e valuterà l'idoneità dei controlli implementati.
  • Assicurarsi che siano incluse formazioni periodiche sulla conformità normativa nel Piano Formativo Annuale di ROBIN HAT, specialmente in quelle aree il cui livello di rischio è considerato alto o medio.
  • Promuovere l'inclusione progressiva delle responsabilità di Compliance nelle descrizioni dei posti di lavoro e nei processi di gestione delle prestazioni.
  • Ricevere, investigare e gestire le informazioni ricevute nel Canale Etico, prestando attenzione in modo responsabile e tempestivo a qualsiasi informazione ricevuta, rispettando i diritti di tutte le parti coinvolte e adottando le misure necessarie per evitare ritorsioni; in conformità con la Politica del Canale Etico.
  • Misurare le prestazioni del SGCPA secondo indicatori obiettivi, chiari, misurabili e ragionevoli, orientati verso un miglioramento continuo.
  • Identificare e gestire i rischi di conformità derivanti dalle attività svolte dai soggetti indicati nella presente Politica.
  • Assicurare la revisione periodica del SGCPA.
  • Assicurare che venga fornito ai membri di ROBIN HAT, e ai loro partner commerciali quando pertinente, l'accesso tempestivo al Codice Etico e di Condotta, alle politiche di ROBIN HAT, e di consultare, quando pertinente, la funzione di Compliance.
  • Informare l'organo di governo sui risultati derivanti dall'applicazione del SGCPA.

4.2 Organo di Governo

L'organo di governo sarà composto dalle persone che sono state designate come amministratori di ROBIN HAT. Devono dimostrare la loro leadership e impegno nei confronti del SGCPA, promuovendo attivamente la cultura della buona conformità normativa all'interno dell'organizzazione.

I membri dell'organo di governo di ROBIN HAT devono adempiere ai seguenti obblighi:

  • Promuovere la cultura della Compliance attraverso un comportamento esemplare e difendendo i valori e il Codice Etico e di Condotta di ROBIN HAT.
  • Vegliare per l'efficacia del SGCPA, monitorando periodicamente che le azioni intraprese abbiano un effetto reale e tangibile sull'organizzazione e sul comportamento dei suoi membri.
  • Designare la funzione di Compliance, conferendole i poteri autonomi di iniziativa e controllo necessari, nonché dotandola delle risorse finanziarie, materiali, tecnologiche e umane adeguate e sufficienti affinché possa svolgere efficacemente il suo lavoro.
  • Valutare periodicamente l'efficacia del sistema e determinare se è necessario modificare l'ambito del SGCPA quando:
  1. Esistono cambiamenti legislativi o giurisprudenziali che lo consigliano;
  2. Se si verificano cambiamenti significativi nella struttura o nell'attività dell'organizzazione;
  3. In qualsiasi altra circostanza che possa compromettere il buon funzionamento del SGCPA.

  • Valutare le raccomandazioni emesse dalla funzione di Compliance e prendere le decisioni corrispondenti riguardo alle questioni che vengono sollevate all'organo di governo, in relazione al SGCPA o ai rischi derivanti dal rispetto degli obblighi e dei requisiti stabiliti.
  • Assicurare l'istituzione dei processi di formazione della volontà e di presa di decisione di ROBIN HAT che garantiscano elevati standard di comportamento e contribuiscano allo sviluppo di una cultura di buona conformità normativa e trasparenza.
  • Approvare e modificare la Politica di Compliance Penale e Anticorruzione di ROBIN HAT quando ci siano cambiamenti legislativi, se si verificano cambiamenti nella struttura dell'organizzazione, o in qualsiasi altra circostanza che lo giustifichi a criterio dell'organo di governo o su raccomandazione della funzione di Compliance.

4.3 Alta Direzione

La Alta Direzione, composta da tutto il team dirigenziale di ROBIN HAT, si impegna a garantire il rispetto delle normative, mantenendo un comportamento esemplare e contribuendo attivamente all'implementazione del SGCPA.

La Direzione Alta di ROBIN HAT dovrà adempiere alle seguenti responsabilità:

  • Garantire che il SGCPA venga implementato in modo adeguato nei vari livelli dell'organizzazione.
  • Garantire che i requisiti e le esigenze del SGCPA siano integrati in modo efficace nei processi e nelle procedure operative di ROBIN HAT.
  • Garantire la disponibilità di risorse adeguate e ragionevolmente sufficienti per l'esecuzione efficace dei controlli previsti nel quadro del SGCPA di ROBIN HAT.
  • Rispettare e far rispettare la Politica di Compliance Penale e Anticorruzione nei vari livelli dell'organizzazione.
  • Comunicare l'importanza di rispettare i requisiti del SGCPA dentro e fuori ROBIN HAT, e in particolare a tutte quelle persone che, con il loro comportamento, possono compromettere la responsabilità dell'organizzazione.
  • Promuovere il miglioramento continuo del SGCPA e collaborare con la funzione di Compliance nella rilevazione di rischi e opportunità.
  • Contribuire alla diffusione della Politica del Canale Etico e promuovere l'uso di tale canale e di qualsiasi altra via affinché il personale possa segnalare comportamenti irregolari o sospetti di irregolarità di cui possa essere a conoscenza, così come porre dubbi o richieste.
  • Garantire che nessun membro dell'organizzazione sia oggetto di rappresaglie o sanzioni disciplinari per aver utilizzato il canale etico in buona fede, per segnalare irregolarità, situazioni sospette di irregolarità, o per essersi rifiutato di compiere comportamenti scorretti.

4.4 Entità e Persone Interessate

Tutti i membri di ROBIN HAT devono contribuire alla funzione di Compliance, gli Amministratori e l'Alta Direzione nell'implementazione del SGCPA.

A. Obblighi comuni a tutti i lavoratori di ROBIN HAT.

È obbligo di tutti i lavoratori di ROBIN HAT:

  • Agire in ogni momento in conformità con i più elevati standard etici, rispettando la legislazione, il Codice Etico e di Condotta, le politiche e le altre disposizioni volte a garantire una corretta conformità normativa.
  • Comunicare alla funzione di Compliance qualsiasi irregolarità di cui si abbia conoscenza che possa essere contraria alla legge, al Codice Etico e di Condotta o alle politiche di ROBIN HAT.
  • Collaborare con la funzione di Compliance nel processo di indagine su qualsiasi comportamento improprio o violazione dei requisiti del SGCPA.
  • Partecipare alle sessioni di formazione e sensibilizzazione tenute dal ROBIN HAT in materia di Compliance.

B. Obbligazioni comuni ai Partner Commerciali di ROBIN HAT.

ROBIN HAT si aspetta che i suoi partner commerciali (alleati strategici e fornitori) agiscano sempre nel rispetto della legalità e dell'etica negli affari e, pertanto:

  • Rispetti le obbligazioni legali e si astenga dall'incorrere in comportamenti irregolari che violino la Costituzione, le leggi e i regolamenti in tutta l'operatività che riguarda gli interessi di ROBIN HAT.
  • Agisci in modo etico negli affari, evitando ogni tipo di pratiche corrotte o che cercano un'influenza indebita sul comportamento dei funzionari pubblici per ottenere un vantaggio.
  • Rispetta i diritti dei tuoi lavoratori e collaboratori, evitando qualsiasi tipo di pratica lavorativa abusiva, denigratoria, discriminatoria o che possa essere classificata come schiavitù moderna secondo le definizioni degli organismi internazionali nel campo dei Diritti Umani.

La funzione di Compliance stabilirà le linee guida secondo le quali quei partner commerciali che, per il loro carattere strategico, volume d'affari o grado di collegamento, dovranno aderire al rispetto del Codice Etico e di Condotta di ROBIN HAT, oppure rispettare una o più delle politiche interne dell'organizzazione.

Seguendo le previsioni della Norma UNE 19601, le entità controllate da ROBIN HAT dovranno implementare le misure di controllo necessarie per garantire la conformità normativa nel loro ambiente.

5. Conoscenza della Politica di Compliance Penale e Anticorruzione

La Politica di Compliance Penale e Anticorruzione sarà informata e messa a disposizione di tutti coloro che hanno un interesse legittimo a conoscerla.

Le obbligazioni di ciascuno dei soggetti di applicazione saranno comunicate tempestivamente e nei formati che la funzione di Compliance riterrà idonei.

6. Comunicazione dei comportamenti

ROBIN HAT metterà a disposizione dei suoi membri, soci commerciali e di chiunque abbia un interesse ragionevole nella sua attività, i canali di comunicazione affinché informino tempestivamente la funzione di Compliance su qualsiasi irregolarità o sospetto di irregolarità di cui siano a conoscenza. 

I canali, il processo e il protocollo di ricezione, indagine e gestione delle segnalazioni, così come i diritti delle parti interessate, saranno regolati nella Politica del Canale Etico.

7. Conseguenze dell'inadempimento

La funzione di Compliance o chi essa determinerà, dovrà indagare i possibili inadempimenti e determinare l'entità e le implicazioni che ne derivano, valutando la loro natura, cause, conseguenze e se si tratta di inadempimenti o non conformità.

Una volta conclusa l'indagine, la funzione di Compliance raccomanderà agli Amministratori o alla direzione superiore, a seconda dei casi, le sanzioni disciplinari o contrattuali che riterrà proporzionali in base al rischio o al danno causato, nonché le azioni correttive necessarie.

Le azioni disciplinari di natura lavorativa che eseguirà ROBIN HAT, saranno conformi alla legge e in totale accordo con il Contratto Collettivo applicabile e, in mancanza, con lo Statuto dei Lavoratori, seguendo la procedura e determinando la sanzione in base alla gravità della condotta.

8. Revisione della Politica di Compliance Penale e Anticorruzione

La Politica di Compliance Penale e Anticorruzione sarà revisionata dalla funzione di Compliance e approvata dagli Amministratori, nei casi previsti in essa.

La funzione di Compliance esaminerà in modo periodico e permanente i rischi legali di ROBIN HAT e informerà l'Organo di Governo sulle attività che sono influenzate da nuovi rischi derivanti da cambiamenti legislativi, cambiamenti nell'attività, o quando le circostanze lo richiedano.

9. Approvazione

La Politica di Compliance Penale e Anticorruzione è stata approvata da ___________ il _______ del 2023.

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