ROBIN HAT SL, im Folgenden ROBIN HAT, verpflichtet sich, ihre gesetzlichen Verpflichtungen und die Einhaltung von Vorschriften in Spanien sowie in den anderen Ländern, in denen sie ihre Produkte über Partner, Händler oder Handelsvertreter vertreibt, zu verwalten.

Im Rahmen dieses Engagements ist es erforderlich, ein System zur Verwaltung von Compliance im Strafrecht und Antikorruption (SGCPA) zu implementieren, gemäß dem die rechtlichen Risiken identifiziert und verwaltet werden. Zudem wird sichergestellt, dass das Leitungsgremium, die obere Führungsebene, die Mitarbeiter und, soweit anwendbar, die Geschäftspartner von ROBIN HAT sich der ihnen obliegenden gesetzlichen Verpflichtungen bewusst sind und jeder in seiner Rolle zur Schaffung einer ethischen und nachhaltigen Kultur innerhalb von ROBIN HAT beiträgt.

Im Rahmen der Bemühungen von ROBIN HAT zur Umsetzung des SGCPA wurde die vorliegende Straf- und Antikorruptions-Compliance-Politik erstellt, die den Referenzrahmen des SGCPA sowie die Verpflichtungen und Zusagen von ROBIN HAT darstellt.

In diesem Dokument werden festgelegt:

• Der Umfang des SGCPA.
• Die Verhaltens- und Risikoparameter.
• Die Maßnahmen zur Organisation und die Funktionen von Compliance innerhalb von ROBIN HAT.
• Die Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Kommunikation über die Funktionsweise des Systems.
• Die Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Bereitstellung von Kanälen zur Entgegennahme von Informationen über Beschwerden oder Unregelmäßigkeiten.
• Die Folgen der Nichteinhaltung sowohl der Anforderungen des SGCPA als auch der Verhaltensparameter.
• Die Kriterien für die Überprüfung und Aktualisierung der Richtlinie zur strafrechtlichen Compliance und Antikorruption.

Der SGCPA ist anwendbar auf:

Der SGCPA umfasst die durchgeführten Aktivitäten von:

• Partner von ROBIN HAT, wenn sie im Namen und in Vertretung des Unternehmens handeln.
• Führungspersonal von ROBIN HAT; bei der Ausübung der Funktionen, für die sie eingestellt wurden.
• Personal in der Gehaltsabrechnung von ROBIN HAT bei der Ausübung seiner Funktionen. 
• Geschäftspartner von ROBIN HAT, solange die vertragliche oder kommerzielle Beziehung Risiken für die Einhaltung von Vorschriften mit sich bringen kann.

Alle Aktivitäten, die von einem der im subjektiven Bereich genannten Subjekte im Namen oder in Vertretung von ROBIN HAT durchgeführt werden oder die sich aus dem Arbeits- oder Vertragsverhältnis zwischen einem der Subjekte und ROBIN HAT ergeben; können von der Funktion Compliance innerhalb des SGCPA analysiert, untersucht, dokumentiert, überprüft oder überwacht werden, falls sie als ein strafrechtliches oder korruptives Risiko angesehen werden oder darstellen könnten.

Innerhalb des objektiven Bereichs des SGCPA werden die Verhaltensweisen berücksichtigt, die:

• Sie können strafrechtliche Verantwortung für die juristische Person gemäß den Bestimmungen des Strafgesetzbuches erzeugen. 
• Jede Praxis von Bestechung, Korruption oder unethischem Verhalten im Geschäftsleben.
• Jedes andere Verhalten, das potenziell strafrechtliche Verantwortung erzeugen kann und das die Compliance-Funktion als relevant erachtet, sowie im Risikomanagement von ROBIN HAT enthalten ist.

ROBIN HAT hat Geschäftsinteressen in verschiedenen Ländern und verkauft Produkte direkt oder über Marktplätze oder Handelsvertreter in mehreren Ländern sowohl der Europäischen Gemeinschaft als auch weltweit.

Die Aktivitäten, die von einer der in Abschnitt 2.1 genannten Personen in einem beliebigen Land durchgeführt werden, unabhängig davon, ob ROBIN HAT physisch anwesend ist oder nicht, können von der Compliance-Funktion innerhalb des SGCPA analysiert, untersucht, dokumentiert, überprüft oder überwacht werden, solange sie der Auffassung ist, dass diese Aktivitäten ein Risiko für die Einhaltung der Vorschriften darstellen oder darstellen könnten.

ROBIN HAT hat einen Prozess zur Identifizierung und Analyse von Risiken durchgeführt, der Verhaltensweisen erfasst, die, wenn sie eintreten, die strafrechtliche Verantwortung der Organisation gefährden oder korrupte Praktiken implizieren können. Auf dieser Grundlage hat es das Risiko-Niveau festgelegt, das jedes Verhalten basierend auf seiner Wahrscheinlichkeit und Auswirkung darstellt.

Der Katalog der im SGCPA enthaltenen Verhaltensweisen umfasst diejenigen Straftaten, die eine Verantwortung für die juristische Person begründen, gemäß den Bestimmungen des Strafgesetzbuches; sowie solche Verhaltensweisen, die als Bestechung oder Korruption eingestuft werden können, basierend auf den UNE 19601 Standards über Compliance-Management-Systeme und dem Standard der Norm UNE/ISO 37001 über Antibestechungssysteme.

Die Compliance-Funktion kann neue Risiken in den Katalog der Verhaltensweisen aufnehmen, unabhängig davon, ob sie strafrechtliche Verantwortung für die juristische Person begründen oder nicht, solange sie einen relevanten rechtlichen Einfluss auf die Organisation haben können. Alle identifizierten Risiken werden analysiert, bewertet und es werden die entsprechenden Kontrollen für ihr Management festgelegt.

Verhaltensweisen, die ein höheres Risiko als niedrig darstellen, müssen mit einer Reihe spezifischer Kontrollen verbunden sein, die darauf abzielen, diese Risiken zu beseitigen, zu mindern oder in irgendeiner Weise zu verwalten. Es können auch Kontrollmaßnahmen für als niedrig erachtete Risiken festgelegt werden, sofern die Compliance-Funktion der Ansicht ist, dass es einen vernünftigen Grund gibt, die Kontrolle einzuführen. 

Die Überprüfung der Risiken, die Festlegung der Kontrollen und die Bestimmung ihrer Überprüfungsfrequenz sowie deren Wirksamkeit obliegen der Compliance-Funktion.

Die Regierungsorgane und die obere Leitung verpflichten sich, die Wirksamkeit der Kontrollen zu überwachen und die Genehmigung der notwendigen personellen, technologischen und wirtschaftlichen Ressourcen für den Betrieb des SGCPA sicherzustellen.

Es wird erwartet, dass alle Betroffenen der Politik:

1. Erfüllen Sie die Verpflichtungen im Bereich der Compliance, die durch das SGCPA abgedeckt sind.
2. Erfüllen Sie die Anforderungen des SGCPA.

Ungeachtet der Tatsache, dass es die Verantwortung jeder Person ist, die Gesetze und den geltenden Rechtsrahmen für ROBIN HAT zu kennen und einzuhalten, wird die Compliance-Funktion die Risiken und Kontrollen an jede der Personen in den Frontline-Bereichen weitergeben und kommunizieren, die aus ihren Funktionen heraus für die Einhaltung der Vorschriften sorgen müssen.

Die Nichterfüllung der gesetzlichen Verpflichtungen wird als Regelverstoß betrachtet und unterliegt den disziplinarischen Sanktionen, die gegebenenfalls gemäß der geltenden Gesetzgebung verhängt werden. Die Nichteinhaltung der Anforderungen des SGCPA wird als Nichtkonformität angesehen.

Die Compliance-Funktion ist die Person oder das Organ, das dafür verantwortlich ist, die Einhaltung der Straf- und Antikorruptions-Compliance-Politik, des Ethik- und Verhaltenskodex sowie des SGCPA, seiner Richtlinien und Verfahren im Allgemeinen zu überwachen.

Ungeachtet des Vorstehenden sind alle Mitglieder der Organisation, je nach ihrem Autoritäts- und Verantwortungsgrad, mitverantwortlich für die Überwachung der Einhaltung der Vorschriften und den Erfolg des SGCPA.

Die Compliance-Funktion muss über Folgendes verfügen:

• Unabhängigkeit, um Risiken zu identifizieren, zu analysieren, Kontrollen vorzuschlagen, Untersuchungen einzuleiten und Empfehlungen an das Regierungsorgan und die Geschäftsleitung von ROBIN HAT zu präsentieren.
• Haushaltsautonomie: Es muss ein Haushaltsansatz vorhanden sein, der auf die Bedürfnisse Ihres Bereichs abgestimmt ist. 
• Kontakt auf höchster Ebene, um über Risikosituationen zu informieren und Empfehlungen zu Situationen vorzuschlagen, die die operativen Bereiche beeinträchtigen könnten, wobei Interessenkonflikte, die mit den Vermittlern entstehen könnten, reduziert werden.

Die Compliance-Funktion wird folgende Aufgaben haben:

• Förderung und Durchführung der Maßnahmen zur Implementierung und maximalen Effektivität des SGCPA. Dazu wird die Einhaltung der Compliance-Ziele überwacht, ein jährlicher Aktionsplan für die Compliance vorangetrieben, Unterstützung für die Mitglieder der Organisation in Bezug auf die Einhaltung von Vorschriften angeboten und die Angemessenheit der implementierten Kontrollen bewertet.
• Sicherstellen, dass regelmäßige Schulungen zur Einhaltung von Vorschriften im jährlichen Ausbildungsplan von ROBIN HAT enthalten sind, insbesondere in den Bereichen, deren Risikoniveau als hoch oder mittel eingestuft wird.
• Die schrittweise Einbeziehung der Compliance-Verantwortlichkeiten in die Stellenbeschreibungen und in die Leistungsmanagementprozesse fördern.
• Empfangen, Untersuchen und Verwalten der Informationen, die über den Ethik-Kanal eingehen, wobei jede erhaltene Information verantwortungsbewusst und zeitnah behandelt wird, die Rechte aller beteiligten Parteien respektiert werden und die notwendigen Maßnahmen ergriffen werden, um Vergeltungsmaßnahmen zu vermeiden; alles in Übereinstimmung mit der Richtlinie des Ethik-Kanals.
• Die Leistung des SGCPA anhand von objektiven, klaren, messbaren und angemessenen Indikatoren zu messen, die auf eine kontinuierliche Verbesserung ausgerichtet sind.
• Identifizieren und managen Sie die Compliance-Risiken, die sich aus den Aktivitäten der in dieser Richtlinie genannten Personen ergeben.
• Die regelmäßige Überprüfung des SGCPA sicherstellen.
• Sicherstellen, dass den Mitgliedern von ROBIN HAT und ihren Geschäftspartnern, wenn relevant, rechtzeitig Zugang zum Ethik- und Verhaltenskodex, zu den Richtlinien von ROBIN HAT sowie bei Bedarf zur Compliance-Funktion gewährt wird.
• Die Regierungsbehörde informieren über die Ergebnisse, die sich aus der Anwendung des SGCPA ergeben.

Das Regierungsorgan wird aus den Personen bestehen, die als Administratoren von ROBIN HAT ernannt wurden. Sie müssen ihre Führungsqualitäten und ihr Engagement in Bezug auf das SGCPA nachweisen, indem sie aktiv eine Kultur der ordnungsgemäßen Einhaltung innerhalb der Organisation fördern.

Die Mitglieder des Governing Body von ROBIN HAT müssen die folgenden Verpflichtungen erfüllen:

• Die Kultur der Compliance durch vorbildliches Handeln zu fördern und die Werte sowie den Ethik- und Verhaltenskodex von ROBIN HAT. zu verteidigen.
• Für die Wirksamkeit des SGCPA sorgen, indem regelmäßig überwacht wird, dass die durchgeführten Maßnahmen eine reale und greifbare Wirkung auf die Organisation und das Verhalten ihrer Mitglieder haben.
• Die Compliance-Funktion zu benennen, ihr die notwendigen autonomen Befugnisse zur Initiative und Kontrolle zu verleihen sowie sie mit den angemessenen und ausreichenden finanziellen, materiellen, technologischen und personellen Ressourcen auszustatten, damit sie ihre Aufgaben effektiv erfüllen kann.
• Periodisch bewerten die Wirksamkeit des Systems und feststellen, ob es notwendig ist, den Umfang des SGCPA zu ändern, wenn:

1. Gibt es gesetzliche oder rechtsprechende Änderungen, die dies empfehlen;
2. Wenn wesentliche Änderungen in der Struktur oder Aktivität der Organisation auftreten;
3. In jeder anderen Situation, die das ordnungsgemäße Funktionieren des SGCPA gefährden könnte.

• Die Empfehlungen der Compliance-Funktion bewerten und die entsprechenden Entscheidungen in Bezug auf die Angelegenheiten treffen, die dem Regierungsorgan vorgelegt werden, in Bezug auf das SGCPA oder die Risiken, die sich aus der Erfüllung der festgelegten Verpflichtungen und Anforderungen ergeben.
• Die Etablierung der Prozesse zur Willensbildung und Entscheidungsfindung von ROBIN HAT sicherzustellen, die hohe Verhaltensstandards garantieren und zur Entwicklung einer Kultur der guten Compliance und Transparenz beitragen.
• Genehmigen und ändern die Compliance- und Antikorruptionspolitik von ROBIN HAT, wenn gesetzliche Änderungen auftreten, sich die Struktur der Organisation ändert oder in jeder anderen Situation, die nach Ermessen des Leitungsgremiums oder auf Empfehlung der Compliance-Funktion erforderlich ist.