ROBIN HAT SL, ci-après ROBIN HAT, s'engage à gérer ses obligations légales et de conformité réglementaire en Espagne, ainsi que dans les autres pays où elle commercialise ses produits par l'intermédiaire d'alliés, de distributeurs ou de représentants commerciaux.

Dans le cadre de cet engagement, il a été contraint de mettre en œuvre un Système de Gestion de la Conformité Pénale et Anti-Corruption (SGCPA), conformément auquel il identifiera et gérera les risques juridiques, et disposera des moyens pour que son organe de gouvernance, sa haute direction, ses employés et, dans la mesure où cela s'applique, ses partenaires commerciaux ; soient conscients des obligations légales qui leur incombent et contribuent, chacun dans son rôle, à la création d'une culture éthique et de durabilité au sein de ROBIN HAT.

Dans le cadre des efforts de ROBIN HAT pour la mise en œuvre du SGCPA, la présente Politique de Compliance Pénale et Anticorruption a été rédigée, constituant le cadre de référence du SGCPA et des obligations et engagements pris par ROBIN HAT.

Dans ce document, il sera établi :

• L'étendue du SGCPA.
• Les paramètres de comportement et de risque.
• Les mesures d'organisation et les fonctions de conformité au sein de ROBIN HAT.
• Les obligations liées à la communication sur le fonctionnement du système.
• Les obligations liées à la mise en place de canaux pour la réception d'informations sur les dénonciations ou les irrégularités.
• Les conséquences du non-respect à la fois des exigences du SGCPA et des paramètres de conduite.
• Les critères pour la révision et la mise à jour de la Politique de Conformité Pénale et Anticorruption.

Le SGCPA sera applicable à :

Le SGCPA couvrira les activités réalisées par :

• Partenaires de ROBIN HAT lorsqu'ils agissent au nom et pour le compte de l'entreprise.
• Personnel de haute direction de ROBIN HAT; dans l'exercice des fonctions pour lesquelles ils ont été engagés.
• Personnel en nomination de ROBIN HAT dans l'exercice de ses fonctions. 
• Partenaires commerciaux de ROBIN HAT tant que la relation contractuelle ou commerciale peut générer des risques de conformité réglementaire.

Toutes les activités menées par l'un des sujets mentionnés dans le champ subjectif, qui sont réalisées au nom ou pour le compte de ROBIN HAT, ou en conséquence de la relation de travail ou contractuelle établie entre l'un des sujets et ROBIN HAT; pourront être analysées, investiguées, documentées, révisées ou supervisées par la fonction de Compliance dans le cadre du SGCPA, si l'on considère qu'elles représentent ou peuvent représenter un risque pénal ou de corruption.

Sont considérées dans le champ d'application objectif du SGCPA, les comportements qui :

• Ils peuvent engager la responsabilité pénale de la personne morale conformément aux dispositions du Code pénal. 
• Toute pratique de corruption, de pot-de-vin ou contraire à l'éthique dans les affaires.
• Toute autre conduite susceptible de générer une responsabilité pénale que la fonction de Compliance considère comme pertinente et qui est incluse dans la carte des risques de ROBIN HAT pour sa gestion.

ROBIN HAT a des intérêts commerciaux dans différents pays et vend des produits directement ou par l'intermédiaire de places de marché ou de représentants commerciaux, dans plusieurs pays tant de la Communauté Européenne que du reste du monde.

Les activités réalisées par l'un des sujets mentionnés dans la section 2.1 dans n'importe quel pays, que le ROBIN HAT soit ou non physiquement présent, pourront être analysées, investiguées, documentées, révisées ou supervisées par la fonction de Compliance au sein du SGCPA, tant qu'elle considère que celles-ci représentent ou peuvent représenter un risque de conformité réglementaire.

ROBIN HAT a mené un processus d'identification et d'analyse des risques, qui recense les comportements qui, s'ils se matérialisent, peuvent compromettre la responsabilité pénale de l'organisation ou impliquer des pratiques corruptes. Sur cette base, il a établi le niveau de risque que représente chaque comportement en fonction de sa probabilité et de son impact.

Le catalogue des comportements intégrés dans le SGCPA couvre les délits qui engendrent une responsabilité pour la personne morale, conformément à ce qui est établi dans le Code pénal ; ainsi que les comportements susceptibles d'être qualifiés de corruption ou de pots-de-vin, en se basant sur les normes UNE 19601 concernant les systèmes de gestion de la conformité pénale et la norme UNE/ISO 37001 sur les systèmes anti-corruption.

La fonction de conformité pourra incorporer de nouveaux risques au catalogue des comportements, qu'ils génèrent ou non une responsabilité pénale pour la personne morale, tant qu'ils peuvent avoir un impact légal pertinent pour l'organisation. Tous les risques identifiés seront analysés, évalués et des contrôles pertinents seront déterminés pour leur gestion.

Les comportements qui représentent un niveau de risque supérieur à faible doivent être accompagnés d'une série de contrôles spécifiques, visant à éliminer, atténuer ou gérer ces risques d'une manière ou d'une autre. Des mesures de contrôle peuvent également être établies pour les risques considérés comme faibles, tant que la fonction de Compliance estime qu'il existe une raison valable pour mettre en place le contrôle. 

La révision des risques, la définition des contrôles et la détermination de leur fréquence de révision, ainsi que l'efficacité de ceux-ci, relèvent de la fonction de Compliance.

L'organe de gouvernance et la haute direction s'engagent à surveiller l'efficacité des contrôles et à approuver les ressources humaines, technologiques et économiques nécessaires au fonctionnement du SGCPA.

Il est attendu que tous les sujets d'application de la Politique :

1. Respectez les obligations en matière de conformité réglementaire qui seront couvertes par le SGCPA.
2. Ils répondent aux exigences du SGCPA.

Sans préjudice du fait qu'il incombe à chaque personne de connaître et de respecter les lois et le cadre réglementaire applicable à ROBIN HAT, la fonction de Compliance transmettra et communiquera les risques et les contrôles à chacune des personnes dans les domaines de première ligne qui doivent connaître et veiller, depuis leurs fonctions, au respect des normes.

Les manquements aux obligations légales seront considérés comme un manquement réglementaire et seront soumis aux sanctions disciplinaires applicables, conformément à la législation en vigueur. Le non-respect des exigences du SGCPA sera considéré comme une non-conformité.

La fonction de Compliance sera la personne ou l'organe désigné pour veiller au respect de la Politique de Compliance Pénale et Anticorruption, du Code Éthique et de Conduite et du SGCPA, ainsi que de ses politiques et procédures en général.

Sans préjudice de ce qui précède, tous les membres de l'organisation, selon leur niveau d'autorité et de responsabilité, sont coresponsables de veiller au respect des normes et au succès du SGCPA.

La fonction de Compliance devra bénéficier de :

• Indépendance pour identifier, analyser les risques, proposer des contrôles, initier des enquêtes et présenter des recommandations à l'organe de gouvernance et à la haute direction de ROBIN HAT.
• Autonomie budgétaire : Il devra disposer d'une ligne budgétaire adaptée aux besoins de son domaine. 
• Contact au plus haut niveau pour informer des situations à risque et proposer des recommandations sur des situations pouvant impacter les zones opérationnelles, réduisant ainsi les conflits d'intérêts qui pourraient surgir avec les intermédiaires.

La fonction de Compliance aura les fonctions suivantes :

• Promouvoir et exécuter les actions pour la mise en œuvre et l'efficacité maximale du SGCPA. Pour ce faire, il suivra les objectifs de conformité, mettra en avant un plan d'action annuel de conformité, offrira un soutien aux membres de l'organisation en matière de conformité réglementaire, et évaluera l'adéquation des contrôles mis en place.
• Assurez-vous que des formations périodiques sur la conformité réglementaire soient incluses dans le Plan de Formation Annuel de ROBIN HAT, en particulier dans les domaines dont le niveau de risque est considéré comme élevé ou moyen.
• Promouvoir l'inclusion progressive des responsabilités de conformité dans les descriptions de postes et dans les processus de gestion de la performance.
• Recevoir, enquêter et gérer les informations reçues par le Canal Éthique, en traitant de manière responsable et opportune toute information reçue, en respectant les droits de toutes les parties impliquées, et en prenant les mesures nécessaires pour éviter les représailles ; conformément à la Politique du Canal Éthique.
• Mesurer la performance du SGCPA selon des indicateurs objectifs, clairs, mesurables et raisonnables, orientés vers une amélioration continue.
• Identifier et gérer les risques de conformité découlant des activités réalisées par les personnes mentionnées dans la présente Politique.
• Assurer la révision périodique du SGCPA.
• S'assurer que les membres de ROBIN HAT, ainsi que leurs partenaires commerciaux lorsque cela est pertinent, ont un accès opportun au Code Éthique et de Conduite, aux politiques de ROBIN HAT, et de consulter, lorsque cela est pertinent, la fonction de Compliance.
• Informer l'organe de gouvernance des résultats découlant de l'application du SGCPA.

L'organe de gouvernance sera composé des personnes qui ont été désignées comme administrateurs de ROBIN HAT. Ils doivent démontrer leur leadership et leur engagement envers le SGCPA, en promouvant activement la culture du bon respect des normes au sein de l'organisation.

Les membres de l'organe de gouvernance de ROBIN HAT doivent respecter les obligations suivantes :

• Promouvoir la culture de Compliance par une action exemplaire et en défendant les valeurs et le Code Éthique et de Conduite de ROBIN HAT.
• Veiller à l'efficacité du SGCPA, en surveillant périodiquement que les actions entreprises aient un effet réel et tangible sur l'organisation et sur le comportement de ses membres.
• Désigner la fonction de Compliance, en lui conférant les pouvoirs autonomes d'initiative et de contrôle nécessaires, ainsi qu'en lui fournissant les ressources financières, matérielles, technologiques et humaines adéquates et suffisantes afin qu'elle puisse exercer efficacement sa mission.
• Évaluer périodiquement l'efficacité du système et déterminer s'il est nécessaire de modifier la portée du SGCPA lorsque :

1. Il existe des changements législatifs ou jurisprudentiels qui le conseillent ainsi;
2. Si des changements significatifs se produisent dans la structure ou l'activité de l'organisation;
3. Dans toute autre circonstance qui pourrait compromettre le bon fonctionnement du SGCPA.

• Évaluer les recommandations émises par la fonction de conformité et prendre les décisions correspondantes concernant les affaires qui lui sont soumises par l'organe de gouvernance, en ce qui concerne le SGCPA ou les risques découlant du respect des obligations et exigences établies.
• Assurer l'établissement des processus de formation de volonté et de prise de décision de ROBIN HAT qui garantissent des normes élevées de comportement et contribuent au développement d'une culture de bonne conformité réglementaire et de transparence.
• Approuver et modifier la Politique de Conformité Pénale et Anticorruption de ROBIN HAT lorsque des changements législatifs surviennent, si des modifications dans la structure de l'organisation se produisent, ou dans toute autre circonstance qui le justifie selon le jugement de l'organe de gouvernance ou sur recommandation de la fonction de Conformité.

La Haute Direction, composée de toute l'équipe dirigeante de ROBIN HAT, s'engage à respecter les normes, en maintenant une conduite exemplaire et en contribuant activement à la mise en œuvre du SGCPA.

La Haute Direction de ROBIN HAT devra s'acquitter des responsabilités suivantes :

• Garantir que le SGCPA soit mis en œuvre de manière appropriée à tous les niveaux de l'organisation.
• Garantir que les exigences et demandes du SGCPA sont intégrées de manière efficace dans les processus et procédures opérationnels de ROBIN HAT.
• Garantir la disponibilité de ressources adéquates et raisonnablement suffisantes pour l'exécution efficace des contrôles prévus dans le cadre du SGCPA de ROBIN HAT.
• Respecter et faire respecter la Politique de Conformité Pénale et Anticorruption à tous les niveaux de l'organisation.
• Communiquer l'importance de respecter les exigences du SGCPA à l'intérieur et à l'extérieur de ROBIN HAT, et en particulier à toutes les personnes qui, par leur action, pourraient compromettre la responsabilité de l'organisation.
• Promouvoir l'amélioration continue du SGCPA et collaborer avec la fonction de conformité dans la détection des risques et des opportunités.
• Contribuer à la diffusion de la Politique du Canal Éthique et encourager l'utilisation de ce canal ainsi que toute autre voie permettant au personnel de signaler des comportements irréguliers ou des soupçons d'irrégularités dont il pourrait avoir connaissance, ainsi que de poser des questions ou des demandes de renseignements.
• Garantir qu'aucun membre de l'organisation ne soit l'objet de représailles ou de sanctions disciplinaires pour avoir utilisé le canal éthique de bonne foi, afin de signaler des irrégularités, des situations suspectes d'irrégularités, ou pour avoir refusé de se livrer à des comportements inappropriés.

Tous les membres de ROBIN HAT doivent contribuer à la fonction de Compliance, les Administrateurs et la Haute Direction dans la mise en œuvre du SGCPA.

A. Obligations communes à tous les travailleurs de ROBIN HAT.

Il est de la responsabilité de tous les travailleurs de ROBIN HAT :

• Agir en tout temps conformément aux normes éthiques les plus élevées, en respectant la législation, le Code Éthique et de Conduite, les politiques et autres dispositions visant à garantir le bon respect des règles.
• Informer la fonction de Conformité de toute irrégularité dont on a connaissance qui pourrait être contraire à la loi, au Code Éthique et de Conduite ou aux politiques de ROBIN HAT.
• Collaborer avec la fonction de Conformité dans le processus d'enquête sur toute conduite inappropriée ou non-conformité aux exigences du SGCPA.
• Assister aux sessions de formation et de sensibilisation dispensées par le ROBIN HAT en matière de Compliance.

B. Obligations communes aux Partenaires d'Affaires de ROBIN HAT.

ROBIN HAT s'attend à ce que ses partenaires commerciaux (alliés stratégiques et fournisseurs) agissent toujours dans le respect de la légalité et de l'éthique des affaires et, par conséquent :

• Ils respectent les obligations légales et s'abstiennent de se livrer à des comportements irréguliers qui enfreignent la Constitution, les lois et règlements dans toute opération liée aux intérêts de ROBIN HAT.
• Agissez de manière éthique dans les affaires, en évitant tout type de pratiques corruptes ou cherchant à exercer une influence indue sur le comportement des fonctionnaires publics pour obtenir un avantage.
• Respectez les droits de vos travailleurs et collaborateurs, en évitant toute forme de pratique de travail abusive, dégradante, discriminatoire ou pouvant être qualifiée d'esclavage moderne selon les définitions des organismes internationaux dans le domaine des Droits de l'Homme.

La fonction de Compliance établira les lignes directrices selon lesquelles les partenaires commerciaux qui, en raison de leur caractère stratégique, de leur volume d'affaires ou de leur degré de liaison, devront adhérer au respect du Code Éthique et de Conduite de ROBIN HAT, ou bien se conformer à une ou plusieurs des politiques internes de l'organisation.

Conformément aux prévisions de la norme UNE 19601, les entités contrôlées par ROBIN HAT devront mettre en œuvre les mesures de contrôle nécessaires pour garantir la conformité réglementaire dans leur environnement.

La Politique de Conformité Pénale et Anticorruption sera communiquée et mise à la disposition de tous ceux qui ont un intérêt légitime à la connaître.

Les obligations de chacun des sujets d'application seront communiquées en temps utile et dans les formats que la fonction de Compliance jugera appropriés.

ROBIN HAT mettra à la disposition de ses membres, partenaires commerciaux et de toute personne ayant un intérêt raisonnable dans son activité, les canaux de communication pour qu'ils informent en temps utile la fonction de Compliance de toute irrégularité ou suspicion d'irrégularité dont ils ont connaissance. 

Les canaux, le processus et le protocole de réception, d'enquête et de gestion des plaintes, ainsi que les droits des parties prenantes, seront régis par la Politique du Canal Éthique.

La fonction de Compliance ou toute personne désignée par elle devra enquêter sur les éventuels manquements et déterminer l'ampleur et les implications qui en découlent, en évaluant leur nature, leurs causes, leurs conséquences et s'il s'agit de manquements ou de non-conformités.

Une fois l'enquête terminée, la fonction de Compliance recommandera aux Administrateurs ou à la haute direction, selon le cas, les sanctions disciplinaires ou contractuelles qu'elle jugera proportionnelles en fonction du risque ou des dommages causés, ainsi que les actions correctives nécessaires.

Les actions disciplinaires de nature professionnelle que mettra en œuvre ROBIN HAT seront conformes à la loi et en totale concordance avec la Convention Collective applicable et, à défaut, avec le Statut des Travailleurs, en suivant la procédure et en déterminant la sanction selon la gravité du comportement.

La Politique de Compliance Pénale et Anticorruption sera révisée par la fonction de Compliance et approuvée par les Administrateurs, dans les cas prévus par celle-ci.

La fonction de Compliance examinera de manière périodique et permanente les risques juridiques de ROBIN HAT et informera l'Organe de Gouvernance sur les activités qui pourraient être affectées par de nouveaux risques découlant de changements législatifs, de modifications d'activité, ou lorsque les circonstances l'exigent.

La Politique de Conformité Pénale et Anticorruption a été approuvée par ___________ le _______ de 2023.