ROBIN HAT SL, doravante ROBIN HAT, está comprometida em gerir as suas obrigações legais e de conformidade normativa em Espanha, bem como nos restantes países onde comercializa os seus produtos através de parceiros, distribuidores ou representantes comerciais.

Como parte desse compromisso, comprometeu-se a implementar um Sistema de Gestão de Compliance Penal e Anticorrupção (SGCPA), através do qual identificará e gerirá os riscos legais, dispondo dos meios para que o seu órgão de governação, a sua alta direção, os seus colaboradores e, na medida do aplicável, os seus parceiros de negócio; estejam conscientes das obrigações legais que lhes competem e contribuam, cada um no seu papel, para a criação de uma cultura ética e de sustentabilidade dentro da ROBIN HAT.

Como parte dos esforços da ROBIN HAT na implementação do SGCPA, foi redigida a presente Política de Compliance Penal e Anticorrupção, que constitui o quadro de referência do SGCPA e das obrigações e compromissos assumidos pela ROBIN HAT.

Neste documento serão estabelecidos:

• O âmbito do SGCPA.
• Os parâmetros de conduta e risco.
• As medidas de organização e funções de Compliance dentro da ROBIN HAT.
• As obrigações relacionadas com a comunicação sobre o funcionamento do sistema.
• As obrigações relacionadas com a disponibilização de canais para a receção de informações sobre denúncias ou irregularidades.
• As consequências do incumprimento tanto dos requisitos do SGCPA, como dos parâmetros de conduta.
• Os critérios para a revisão e atualização da Política de Compliance Penal e Anticorrupção.

O SGCPA será aplicável a:

O SGCPA abrangerá as atividades realizadas por:

• Sócios da ROBIN HAT quando atuarem em nome e representação da empresa.
• Colaboradores de alta direção da ROBIN HAT; no exercício das funções para as quais foram contratados.
• Colaboradores em regime de contrato da ROBIN HAT no desempenho das suas funções.
• Sócios comerciais da ROBIN HAT enquanto a relação contratual ou comercial possa gerar riscos de conformidade normativa.

Todas as atividades realizadas por qualquer dos sujeitos mencionados no âmbito subjetivo, que sejam efetuadas em nome ou representação da ROBIN HAT, ou como consequência da relação laboral ou contratual estabelecida entre algum dos sujeitos e a ROBIN HAT; poderão ser analisadas, investigadas, documentadas, revistas ou supervisionadas pela função de Compliance no âmbito do SGCPA, caso se considere que representam ou possam representar um risco penal ou de corrupção.

Considerar-se-ão no âmbito objetivo do SGCPA as condutas que:

• Possa gerar responsabilidade penal para a pessoa coletiva, conforme previsto no Código Penal.
• Qualquer prática de suborno, corrupção ou contrária à ética nos negócios.
• Qualquer outra conduta suscetível de gerar responsabilidade penal que a função de Compliance considere relevante e que seja incluída no mapa de riscos da ROBIN HAT para a sua gestão.

ROBIN HAT tem interesses comerciais em vários países, e vende produtos diretamente ou através de marketplaces ou representantes comerciais, em diversos países tanto da Comunidade Europeia como do resto do mundo.

As atividades realizadas por qualquer das entidades indicadas na secção 2.1 em qualquer país, tenha ou não o ROBIN HAT presença física, poderão ser analisadas, investigadas, documentadas, revistas ou supervisionadas pela função de Compliance dentro do SGCPA, sempre que se considere que as mesmas representam ou podem representar um risco de incumprimento normativo.

ROBIN HAT realizou um processo de identificação e análise de riscos, que inclui aquelas condutas que, se concretizadas, podem comprometer a responsabilidade penal da organização ou implicar práticas corruptas. Com base nisso, estabeleceu o nível de risco que cada conduta representa, considerando a sua probabilidade e impacto.

O catálogo de condutas incluídas no SGCPA abrange os crimes que geram responsabilidade para a pessoa jurídica, conforme estabelecido no Código Penal; assim como aquelas condutas suscetíveis de serem classificadas como suborno ou corrupção, baseando-se nos padrões UNE 19601 sobre sistemas de gestão de Compliance Penal e no padrão da Norma UNE/ISO 37001 sobre sistemas antissuborno.

A função de Compliance poderá incorporar novos riscos ao catálogo de condutas, quer gerem responsabilidade penal para a pessoa jurídica ou não, desde que possam ter um impacto legal relevante para a organização. Todos os riscos identificados serão analisados, avaliados e serão determinados os controlos pertinentes para a sua gestão.

As condutas que representem um nível de risco superior a baixo devem estar acompanhadas de uma série de controlos específicos, destinados a eliminar, mitigar ou gerir de alguma forma esses riscos. Também poderão ser estabelecidas medidas de controlo para riscos considerados baixos, sempre que a função de Compliance considere que existe causa razoável para implementar o controlo.

A revisão dos riscos, a definição dos controlos e a determinação da sua frequência de revisão, assim como a eficácia destes, compete à função de Compliance.

O órgão de governação e a alta direção comprometem-se a vigiar a eficácia dos controlos e a aprovar os recursos humanos, tecnológicos e económicos necessários para o funcionamento do SGCPA.

Espera-se que todos os sujeitos à aplicação da Política:

1. Cumpram as obrigações em matéria de conformidade normativa que estarão abrangidas pelo SGCPA.
2. Cumpram os requisitos do SGCPA.

Sem prejuízo de ser responsabilidade de cada pessoa conhecer e cumprir as leis e o quadro normativo aplicável à ROBIN HAT, a função de Compliance transmitirá e comunicará os riscos e controlos a cada uma das pessoas nas áreas de primeira linha que devem conhecer e garantir, no âmbito das suas funções, o cumprimento normativo.

Os incumprimentos das obrigações legais serão considerados incumprimento normativo e estarão sujeitos às sanções disciplinares aplicáveis, em conformidade com a legislação em vigor. O não cumprimento dos requisitos do SGCPA será considerado uma não conformidade.

A função de Compliance será a pessoa ou órgão designado para vigiar o cumprimento da Política de Compliance Penal e Anticorrupção, do Código Ético e de Conduta e do SGCPA, suas políticas e procedimentos em geral.

Sem prejuízo do acima referido, todos os membros da organização, conforme o seu nível de autoridade e responsabilidade, são corresponsáveis por vigiar o cumprimento normativo e o sucesso do SGCPA.

A função de Compliance deverá gozar de:

• Independência para identificar, analisar riscos, propor controlos, iniciar investigações e apresentar recomendações ao órgão de governação e à alta direção da ROBIN HAT.
• Autonomia orçamental: Deverá dispor de uma dotação orçamental ajustada às necessidades da sua área.
• Contacto ao mais alto nível para informar sobre situações de risco e propor recomendações relativas a situações que possam impactar as áreas operativas, reduzindo os conflitos de interesses que possam surgir com os intermediários.

A função de Compliance terá as seguintes funções:

• Promover e executar as ações para a implementação e máxima eficácia do SGCPA. Para tal, fará o acompanhamento dos objetivos de Compliance, impulsionará um plano de ação anual de Compliance, oferecerá suporte aos membros da organização em matéria de cumprimento normativo e avaliará a adequação dos controlos implementados.
• Assegurar que se incluam formações periódicas sobre cumprimento normativo no Plano Formativo Anual da ROBIN HAT, especialmente nas áreas cujo nível de risco seja considerado alto ou médio.
• Promover a inclusão progressiva das responsabilidades de Compliance nas descrições dos postos de trabalho e nos processos de gestão do desempenho.
• Receber, investigar e gerir as informações recebidas no Canal Ético, atendendo de forma responsável e atempada a qualquer informação recebida, respeitando os direitos de todas as partes envolvidas e tomando as medidas para evitar represálias que considere necessárias; tudo em conformidade com a Política do Canal Ético.
• Medir o desempenho do SGCPA com base em indicadores objetivos, claros, mensuráveis e razoáveis, orientados para uma melhoria contínua.
• Identificar e gerir os riscos de cumprimento decorrentes das atividades realizadas pelos sujeitos indicados na presente Política.
• Assegurar a revisão periódica do SGCPA.
• Assegurar que é proporcionado aos membros da ROBIN HAT, e aos seus parceiros de negócio quando pertinente, o acesso atempado ao Código Ético e de Conduta, às políticas da ROBIN HAT, e a consulta, quando aplicável, à função de Compliance.
• Informar o órgão de governação sobre os resultados decorrentes da aplicação do SGCPA.

O órgão de governação será constituído pelas pessoas que tenham sido designadas como administradores da ROBIN HAT. Devem demonstrar a sua liderança e compromisso em relação ao SGCPA, promovendo ativamente a cultura do bom cumprimento normativo dentro da organização.

Os membros do órgão de governação da ROBIN HAT deverão cumprir as seguintes obrigações:

• Promover a cultura de Compliance através de uma atuação exemplar e defendendo os valores e o Código Ético e de Conduta da ROBIN HAT.
• Assegurar a eficácia do SGCPA, monitorizando periodicamente que as ações realizadas tenham um efeito real e tangível na organização e no comportamento dos seus membros.
• Designar a função de Compliance, conferindo-lhe os poderes autónomos de iniciativa e controlo necessários, bem como dotando-a dos recursos financeiros, materiais, tecnológicos e humanos adequados e suficientes para que possa desenvolver eficazmente a sua atividade.
• Avaliar periodicamente a eficácia do sistema e determinar se é necessário modificar o âmbito do SGCPA quando:

1. Existam alterações legislativas ou jurisprudenciais que o justifiquem;
2. Se verifiquem mudanças significativas na estrutura ou atividade da organização;
3. Em qualquer outra circunstância que possa comprometer o bom funcionamento do SGCPA.

• Avaliar as recomendações emitidas pela função de Compliance e tomar as decisões correspondentes relativamente aos assuntos que lhe sejam submetidos pelo órgão de governação, relacionados com o SGCPA ou com os riscos decorrentes do cumprimento das obrigações e requisitos estabelecidos.
• Garantir o estabelecimento dos processos de formação de vontade e de tomada de decisões da ROBIN HAT que assegurem elevados padrões de comportamento e contribuam para o desenvolvimento de uma cultura de bom cumprimento normativo e transparência.
• Aprovar e modificar a Política de Compliance Penal e Anticorrupção da ROBIN HAT quando existam alterações legislativas, se ocorram mudanças na estrutura da organização, ou em qualquer outra circunstância que o justifique a critério do órgão de governação ou por recomendação da função de Compliance.

A Alta Direção, composta por toda a equipa diretiva da ROBIN HAT, assume o compromisso com o cumprimento normativo rigoroso, mantendo uma conduta exemplar e contribuindo ativamente para a implementação do SGCPA.

A Alta Direção da ROBIN HAT deverá cumprir as seguintes responsabilidades:

• Garantir que o SGCPA seja implementado de forma adequada nos diferentes níveis da organização.
• Garantir que os requisitos e exigências do SGCPA sejam integrados de forma eficaz nos processos e procedimentos operacionais da ROBIN HAT.
• Garantir a disponibilidade de recursos adequados e razoavelmente suficientes para a execução eficaz dos controlos previstos no âmbito do SGCPA da ROBIN HAT.
• Cumprir e fazer cumprir a Política de Compliance Penal e Anticorrupção nos diferentes níveis da organização.
• Comunicar a importância de cumprir os requisitos do SGCPA dentro e fora da ROBIN HAT, especialmente a todas as pessoas que, com a sua atuação, possam comprometer a responsabilidade da organização.
• Promover a melhoria contínua do SGCPA e colaborar com a função de Compliance na deteção de riscos e oportunidades.
• Contribuir para a divulgação da Política do Canal Ético e incentivar a utilização desse canal e de qualquer outra via para que o pessoal possa reportar condutas irregulares ou suspeitas de irregularidades das quais tenha conhecimento, bem como colocar dúvidas ou consultas.
• Garantir que nenhum membro da organização seja alvo de retaliação ou sanção disciplinar por utilizar de boa-fé o canal ético para reportar irregularidades, situações suspeitas de irregularidades, ou por recusar-se a praticar condutas indevidas.

Todos os membros da ROBIN HAT deverão contribuir com a função de Compliance, os Administradores e a Alta Direção na implementação do SGCPA.

A. Obrigações comuns a todos os colaboradores da ROBIN HAT.

É obrigação de todos os colaboradores da ROBIN HAT:

• Agir em todos os momentos de acordo com os mais elevados padrões éticos, respeitando a legislação, o Código Ético e de Conduta, as políticas e demais disposições destinadas a garantir o bom cumprimento normativo.
• Comunicar à função de Compliance qualquer irregularidade da qual tenham conhecimento que possa ser contrária à lei, ao Código Ético e de Conduta ou às políticas da ROBIN HAT.
• Colaborar com a função de Compliance no processo de investigação de qualquer conduta indevida ou incumprimento dos requisitos do SGCPA.
• Assistir às sessões de formação e sensibilização ministradas pela ROBIN HAT em matéria de Compliance.

B. Obrigações comuns aos Parceiros de Negócio da ROBIN HAT.

ROBIN HAT espera que os seus parceiros de negócio (aliados estratégicos e fornecedores) atuem sempre respeitando a legalidade e a ética nos negócios e, por isso:

• Cumpram as obrigações legais e se abstenham de incorrer em condutas irregulares que infrinjam a Constituição, leis e regulamentos em toda a operação relacionada com os interesses da ROBIN HAT.
• Atuem de forma ética nos negócios, evitando todo o tipo de práticas corruptas ou que procurem uma influência indevida na conduta de funcionários públicos para obter um benefício.
• Respeitem os direitos dos seus trabalhadores e colaboradores, evitando qualquer tipo de prática laboral abusiva, denegridora, discriminatória ou que possa ser considerada como escravidão moderna segundo as definições dos organismos internacionais no âmbito dos Direitos Humanos.

A função de Compliance estabelecerá as diretrizes segundo as quais aqueles parceiros de negócio que, pelo seu caráter estratégico, volume de negócio ou grau de vinculação, deverão aderir ao cumprimento do Código Ético e de Conduta da ROBIN HAT, ou cumprir uma ou várias das políticas internas da organização.

De acordo com as previsões da Norma UNE 19601, as entidades controladas pela ROBIN HAT deverão implementar as medidas de controlo necessárias para garantir o cumprimento normativo no seu ambiente.

A Política de Compliance Penal e Anticorrupção será comunicada e disponibilizada a todos aqueles que tenham um interesse legítimo em conhecê-la.

As obrigações de cada um dos sujeitos de aplicação serão comunicadas oportunamente e nos formatos que a função de Compliance considerar adequados.

ROBIN HAT disponibilizará aos seus membros, parceiros de negócio e a qualquer pessoa com interesse legítimo na sua atividade, os canais de comunicação para que possam informar atempadamente a função de Compliance sobre qualquer irregularidade ou suspeita de irregularidade de que tenham conhecimento.

Os canais, o processo e protocolo de receção, investigação e gestão de denúncias, bem como os direitos das partes interessadas, serão regulados na Política do Canal Ético.

A função de Compliance ou quem esta designar deverá investigar os possíveis incumprimentos e determinar a sua magnitude e implicações, avaliando a sua natureza, causas, consequências e se se trata de incumprimentos ou não conformidades.

Uma vez concluída a investigação, a função de Compliance recomendará aos Administradores ou à alta direção, conforme aplicável, as sanções disciplinares ou contratuais que considerar proporcionais ao risco ou dano causado, bem como as ações corretivas necessárias.

As ações disciplinares de natureza laboral que executar a ROBIN HAT serão ajustadas à lei e em total conformidade com o Acordo Coletivo aplicável e, na sua ausência, com o Estatuto dos Trabalhadores, seguindo o procedimento e determinando a sanção conforme a gravidade da conduta.

A Política de Compliance Penal e Anticorrupção será revista pela função de Compliance e aprovada pelos Administradores, nos casos previstos na mesma.

A função de Compliance irá rever de forma periódica e permanente os riscos legais da ROBIN HAT e informará o Órgão de Governação sobre as atividades que sejam afetadas por novos riscos decorrentes de alterações legislativas, mudanças na atividade, ou sempre que as circunstâncias o exigirem.

A Política de Compliance Penal e Anticorrupção foi aprovada por ___________ em _______ de 2023.