ROBIN HAT SL, doravante ROBIN HAT, está comprometida em gerir as suas obrigações legais e de conformidade normativa em Espanha, bem como nos restantes países onde comercializa os seus produtos através de aliados, distribuidores ou representantes comerciais.

Como parte desse compromisso, foi obrigado a implementar um Sistema de Gestão de Compliance Penal e Anticorrupção (SGCPA), conforme o qual identificará e gerenciará os riscos legais, e disporá dos meios para que seu órgão de governo, sua alta direção, seus trabalhadores e, na medida em que for aplicável, seus parceiros de negócios; sejam conscientes das obrigações legais que lhes competem e contribuam, cada um no seu papel, para a geração de uma cultura ética e de sustentabilidade dentro da ROBIN HAT.

Como parte dos esforços da ROBIN HAT na implementação do SGCPA, foi redigida a presente Política de Compliance Penal e Anticorrupção, a qual constitui o quadro de referência do SGCPA e das obrigações e compromissos assumidos pela ROBIN HAT.

Neste documento serão estabelecidos:

• O alcance do SGCPA.
• Os parâmetros de comportamento e risco.
• As medidas de organização e funções de Compliance dentro da ROBIN HAT.
• As obrigações relacionadas com a comunicação sobre o funcionamento do sistema.
• As obrigações relacionadas com a disponibilização de canais para a recepção de informações sobre denúncias ou irregularidades.
• As consequências do incumprimento tanto dos requisitos do SGCPA, como dos parâmetros de conduta.
• Os critérios para a revisão e atualização da Política de Compliance Penal e Anticorrupção.

O SGCPA será aplicável a:

O SGCPA abrangerá as atividades realizadas por:

• Sócios da ROBIN HAT quando estiverem a atuar em nome e representação da empresa.
• Pessoal de alta direção da ROBIN HAT; no exercício das funções para as quais foram contratados.
• Pessoal em folha de ROBIN HAT no exercício das suas funções. 
• Sócios de negócio da ROBIN HAT na medida em que a relação contratual ou comercial possa gerar riscos de cumprimento normativo.

Todas as atividades realizadas por algum dos sujeitos mencionados no âmbito subjetivo, que sejam feitas em nome ou representação de ROBIN HAT, ou como consequência da relação laboral ou contratual estabelecida entre algum dos sujeitos e ROBIN HAT; poderão ser analisadas, investigadas, documentadas, revistas ou supervisionadas pela função de Compliance dentro do SGCPA, caso se considere que a mesma representa ou pode representar um risco penal ou de corrupção.

Serão consideradas dentro do âmbito objetivo do SGCPA, as condutas que:

• Podem gerar responsabilidade penal à pessoa jurídica de acordo com o previsto no Código Penal. 
• Qualquer prática de suborno, corrupção ou contrária à ética nos negócios.
• Qualquer outro comportamento suscetível de gerar responsabilidade penal que considere relevante a função de Compliance e que seja incluído no mapa de riscos da ROBIN HAT para a sua gestão.

ROBIN HAT tem interesses comerciais em diferentes países e vende produtos de forma direta ou através de marketplaces ou representantes comerciais, em vários países tanto da Comunidade Europeia como de todo o mundo.

As atividades realizadas por qualquer um dos sujeitos indicados na seção 2.1 em qualquer país, tenha ou não presença física o ROBIN HAT, poderão ser analisadas, investigadas, documentadas, revistas ou supervisionadas pela função de Compliance dentro do SGCPA, sempre que considere que as mesmas representam ou podem representar um risco de conformidade normativa.

ROBIN HAT realizou um processo de identificação e análise de riscos, que abrange aquelas condutas que, se materializarem, podem comprometer a responsabilidade penal da organização ou implicar práticas corruptas. Com base nisso, estabeleceu o nível de risco que cada conduta representa com base na sua probabilidade e impacto.

O catálogo de condutas incorporadas no SGCPA abrange aqueles delitos que geram responsabilidade à pessoa jurídica, conforme o estabelecido no Código Penal; assim como aquelas condutas suscetíveis de serem catalogadas como suborno ou corrupção, baseando-se nos padrões UNE 19601 sobre sistemas de gestão de Compliance Penal e o padrão da Norma UNE/ISO 37001 sobre sistemas antissuborno.

A função de Compliance poderá incorporar novos riscos ao catálogo de condutas, sejam eles que gerem responsabilidade penal à pessoa jurídica ou não, desde que possam ter um impacto legal relevante para a organização. Todos os riscos identificados serão analisados, avaliados e serão determinados os controles pertinentes para a sua gestão.

Os comportamentos que representem um nível de risco superior a baixo devem estar acompanhados de uma série de controles específicos, destinados a eliminar, mitigar ou gerir de alguma forma esses riscos. Também poderão ser estabelecidas medidas de controle para riscos considerados baixos, desde que a função de Compliance considere que existe uma causa razoável para implementar o controle. 

A revisão dos riscos, a definição dos controlos e a determinação da sua frequência de revisão, assim como a eficácia destes, corresponde à função de Compliance.

O órgão de governo e a alta direção comprometem-se a vigiar a eficácia dos controles e à aprovação dos recursos humanos, tecnológicos e económicos necessários para o funcionamento do SGCPA.

Espera-se que todos os sujeitos de aplicação da Política:

1. Cumpram com as obrigações em matéria de cumprimento normativo que estarão abrangidas pelo SGCPA.
2. Cumpram com os requisitos do SGCPA.

Sem prejuízo de que é responsabilidade de cada pessoa conhecer e cumprir as leis e o quadro normativo aplicável a ROBIN HAT, a função de Compliance transmitirá e comunicará os riscos e controles a cada uma das pessoas nas áreas de primeira linha que devem conhecer e zelar, desde as suas funções, pelo cumprimento normativo.

Os incumprimentos das obrigações legais terão a consideração de incumprimento normativo e estarão sujeitos às sanções disciplinares que se justifiquem, em total conformidade com a legislação aplicável. O não cumprimento dos requisitos do SGCPA terá a consideração de não conformidade.

A função de Compliance será a pessoa ou órgão designado para vigiar o cumprimento da Política de Compliance Penal e Anticorrupção, do Código Ético e de Conduta e do SGCPA, suas políticas e procedimentos em geral.

Sem prejuízo do anterior, todos os membros da organização, de acordo com o seu nível de autoridade e responsabilidade, são corresponsáveis por vigiar o cumprimento normativo e o sucesso do SGCPA.

A função de Compliance deverá gozar de:

• Independência para identificar, analisar riscos, propor controlos, iniciar investigações e apresentar recomendações ao órgão de governo e à alta direção de ROBIN HAT.
• Autonomia orçamental: Deverá contar com uma verba orçamental ajustada às necessidades da sua área. 
• Contacto ao mais alto nível para informar sobre situações de risco e propor recomendações sobre situações que possam impactar as áreas operativas, reduzindo os conflitos de interesses que possam surgir com os intermediários.

A função de Compliance terá as seguintes funções:

• Promover e executar as ações para a implementação e máxima eficácia do SGCPA. Para isso, realizará um acompanhamento dos objetivos de Compliance, impulsionará um plano de ação anual de Compliance, oferecerá suporte aos membros da organização em matéria de cumprimento normativo, e avaliará a adequação dos controles implementados.
• Assegurar-se de que sejam incluídas formações periódicas sobre conformidade normativa no Plano Formativo Anual da ROBIN HAT, especialmente nas áreas cujo nível de risco seja considerado alto ou médio.
• Promover a inclusão progressiva das responsabilidades de Compliance nas descrições de funções e nos processos de gestão de desempenho.
• Receber, investigar e gerir as informações recebidas no Canal Ético, atendendo de forma responsável e oportuna a qualquer informação recebida, respeitando os direitos de todas as partes envolvidas, e tomando as medidas necessárias para evitar represálias que considere adequadas; em total conformidade com a Política do Canal Ético.
• Medir o desempenho do SGCPA de acordo com indicadores objetivos, claros, mensuráveis e razoáveis, orientados para uma melhoria contínua.
• Identificar e gerir os riscos de conformidade decorrentes das atividades realizadas pelos sujeitos indicados na presente Política.
• Assegurar a revisão periódica do SGCPA.
• Assegurar que é fornecido às membros da ROBIN HAT, e aos seus parceiros de negócios quando pertinente, o acesso oportuno ao Código Ético e de Conduta, às políticas da ROBIN HAT, e consultar, quando for pertinente, a função de Compliance.
• Informar o órgão de governo sobre os resultados derivados da aplicação do SGCPA.

O órgão de governo será composto pelas pessoas que tenham sido designadas como administradores de ROBIN HAT. Devem demonstrar a sua liderança e compromisso em relação ao SGCPA, promovendo ativamente a cultura do bom cumprimento normativo dentro da organização.

Os membros do órgão de governo de ROBIN HAT devem cumprir com as seguintes obrigações:

• Promover a cultura de Compliance através de uma atuação exemplar e defendendo os valores e o Código Ético e de Conduta da ROBIN HAT.
• Cuidar da eficácia do SGCPA, vigiando periodicamente para que as ações realizadas tenham um efeito real e tangível na organização e no comportamento dos seus membros.
• Designar a função de Compliance, conferindo-lhe os poderes autónomos de iniciativa e controlo necessários, bem como dotando-a dos recursos financeiros, materiais, tecnológicos e humanos adequados e suficientes para que possa desenvolver eficazmente a sua atividade.
• Avaliar periodicamente a eficácia do sistema e determinar se é necessário modificar o alcance do SGCPA quando:

1. Existem mudanças legislativas ou jurisprudenciais que assim o aconselham;
2. Se ocorrerem mudanças significativas na estrutura ou atividade da organização;
3. Em qualquer outra circunstância que possa comprometer o bom funcionamento do SGCPA.

• Avaliar as recomendações emitidas pela função de Compliance e tomar as decisões correspondentes em relação aos assuntos que lhe sejam apresentados ao órgão de governo, em relação ao SGCPA ou aos riscos decorrentes do cumprimento das obrigações e requisitos estabelecidos.
• Assegurar o estabelecimento dos processos de formação de vontade e de tomada de decisões de ROBIN HAT que garantam altos padrões de comportamento e contribuam para o desenvolvimento de uma cultura de bom cumprimento normativo e transparência.
• Aprovar e modificar a Política de Compliance Penal e Anticorrupção da ROBIN HAT quando existirem alterações legislativas, se ocorrerem mudanças na estrutura da organização, ou em qualquer outra circunstância que o justifique a critério do órgão de governo ou por recomendação da função de Compliance.

A Alta Direção, composta por toda a equipa de gestão da ROBIN HAT, assume o compromisso com o bom cumprimento normativo, mantendo uma conduta exemplar e contribuindo ativamente para a implementação do SGCPA.

A Alta Direção da ROBIN HAT deverá cumprir com as seguintes responsabilidades:

• Garantir que o SGCPA seja implementado de forma adequada nos diferentes níveis da organização.
• Garantir que os requisitos e exigências do SGCPA se integram de forma eficaz nos processos e procedimentos operacionais da ROBIN HAT.
• Garantir a disponibilidade de recursos adequados e razoavelmente suficientes para a execução eficaz dos controles previstos no âmbito do SGCPA da ROBIN HAT.
• Cumprir e fazer cumprir a Política de Compliance Penal e Anticorrupção nos diferentes níveis da organização.
• Comunicar a importância de cumprir com os requisitos do SGCPA dentro e fora de ROBIN HAT, e especialmente a todas aquelas pessoas que, com a sua atuação, possam comprometer a responsabilidade da organização.
• Promover a melhoria contínua do SGCPA e colaborar com a função de Compliance na deteção de riscos e oportunidades.
• Contribuir para a divulgação da Política do Canal Ético e promover o uso desse canal e qualquer outra via para que o pessoal possa informar sobre condutas irregulares ou suspeitas de irregularidades das quais possa ter conhecimento, assim como levantar dúvidas ou consultas.
• Garantir que nenhum membro da organização seja alvo de retaliação ou sanção disciplinar por utilizar o canal ético de boa fé, para informar sobre irregularidades, situações suspeitas de irregularidades, ou por recusar-se a realizar condutas indevidas.

Todos os membros da ROBIN HAT devem contribuir para a função de Compliance, os Administradores e a Alta Direção na implementação do SGCPA.

A. Obrigações comuns a todos os trabalhadores da ROBIN HAT.

É obrigação de todos os trabalhadores da ROBIN HAT:

• Actuar em todos os momentos de acordo com os mais altos padrões éticos, respeitando a legislação, o Código Ético e de Conduta, as políticas e demais disposições destinadas a garantir o bom cumprimento normativo.
• Comunicar à função de Compliance qualquer irregularidade da qual se tenha conhecimento que possa ser contrária à lei, ao Código Ético e de Conduta ou às políticas da ROBIN HAT.
• Colaborar com a função de Compliance no processo de investigação de qualquer conduta indevida ou incumprimento dos requisitos do SGCPA.
• Assistir às sessões de formação e sensibilização ministradas pelo ROBIN HAT em matéria de Compliance.

B. Obrigações comuns aos Sócios de Negócio da ROBIN HAT.

ROBIN HAT espera que os seus parceiros de negócios (aliados estratégicos e fornecedores) ajam sempre respeitando a legalidade e a ética nos negócios e, por isso:

• Cumpram com as obrigações legais e abstenham-se de incorrer em condutas irregulares que infrinjam a Constituição, leis e regulamentos em toda a operação que guarde relação com os interesses de ROBIN HAT.
• Atue de forma ética nos negócios, evitando todo tipo de práticas corruptas ou que busquem uma influência indevida na conduta de funcionários públicos para obter um benefício.
• Respeitem os direitos dos seus trabalhadores e colaboradores, evitando qualquer tipo de prática laboral abusiva, denigratória, discriminatória ou que possa ser catalogada como escravidão moderna segundo as definições dos organismos internacionais no âmbito dos Direitos Humanos.

A função de Compliance ditará as diretrizes segundo as quais aqueles parceiros de negócios que, pela sua natureza estratégica, volume de negócios ou grau de vinculação, deverão aderir ao cumprimento do Código Ético e de Conduta da ROBIN HAT, ou cumprir com uma ou várias das políticas internas da organização.

Seguindo as previsões da Norma UNE 19601, as entidades controladas por ROBIN HAT deverão implementar as medidas de controlo necessárias para garantir o cumprimento normativo no seu ambiente.

A Política de Compliance Penal e Anticorrupção será comunicada e disponibilizada a todos aqueles que tenham um interesse legítimo em conhecê-la.

As obrigações de cada um dos sujeitos de aplicação serão informadas atempadamente e nos formatos que a função de Compliance considerar adequados.

ROBIN HAT disponibilizará aos seus membros, parceiros de negócios e a qualquer pessoa com um interesse razoável na sua atividade, os canais de comunicação para que informem oportunamente à função de Compliance sobre qualquer irregularidade ou suspeita de irregularidade da qual tenham conhecimento. 

Os canais, o processo e protocolo de receção, investigação e gestão de denúncias, bem como os direitos das partes interessadas, serão regulados na Política do Canal Ético.

A função de Compliance ou quem este determinar, deverá investigar os possíveis incumprimentos e determinar a magnitude e implicações que deles derivem, avaliando a sua natureza, causas, consequências e se se trata de incumprimentos ou não conformidades.

Uma vez concluída a investigação, a função de Compliance recomendará aos Administradores ou à alta direção, conforme apropriado, as sanções disciplinares ou contratuais que considerar proporcionais de acordo com o risco ou dano causado, bem como as ações corretivas necessárias.

As ações disciplinares de natureza laboral que o ROBIN HAT, executarão serão ajustadas à lei e em total concordância com o Acordo Coletivo aplicável e, na sua falta, com o Estatuto dos Trabalhadores, seguindo o procedimento e determinando a sanção conforme a gravidade da conduta.

A Política de Compliance Penal e Anticorrupção será revista pela função de Compliance e aprovada pelos Administradores, nos casos previstos na mesma.

A função de Compliance revisará de forma periódica e permanente os riscos legais da ROBIN HAT e informará o Órgão de Governo sobre as atividades que sejam afetadas por novos riscos decorrentes de mudanças legislativas, mudanças na atividade, ou quando assim o exigirem as circunstâncias.

A Política de Compliance Penal e Anticorrupção foi aprovada por ___________ a _______ de 2023.